Transparenzregister Pflicht GmbH: Informationen zur Mitteilungspflicht für GmbHs

Seit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) am 1. August 2021 müssen alle GmbHs ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv im Transparenzregister eintragen lassen. Die bis dahin geltende Mitteilungsfiktion entfällt nun. Die Übergangsfrist zur Eintragung endete am 30. Juni 2022, und GmbHs, die ihrer Mitteilungspflicht noch nicht nachgekommen sind, riskieren ein Bußgeld. Seit August 2021 sind darüber hinaus alle neu gegründeten GmbHs ohne Aufforderung ab dem Zeitpunkt der Gründung mitteilungspflichtig.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister wurde 2017 deutschlandweit eingeführt, um die Vierte EU-Geldwäsche-Richtlinie umzusetzen. Die Bundesanzeiger Verlag GmbH fungiert als registerführende Stelle. Zweck des Transparenzregisters ist die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Korruption sowie der europaweite Austausch von relevanten Informationen.

Bis 2017 wurde das Register als sogenanntes Auffangregister geführt. Das heißt, eine Eintragung war nur erforderlich, wenn die Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht aus anderen elektronischen Registern wie dem Handels- oder Vereinsregister ersichtlich waren. Seit der Gesetzesänderung durch das TraFinG sind allerdings alle juristischen Personen und eingetragene Personengesellschaften mitteilungspflichtig; ein Eintrag in öffentlich zugänglichen Registern genügt demnach nicht mehr.

Neben GmbHs sind nun auch Aktiengesellschaften, SEs, Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften sowie weitere eingetragene Personengesellschaften mitteilungspflichtig.

Eintragungspflicht GmbH Fristen

Für alle erstmalig mitteilungspflichtigen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gab es gemäß § 59 Abs. 8 GwG (Geldwäschegesetz) Übergangsfristen. Die Dauer der Fristen variierte je nach Rechtsform. GmbHs, Genossenschaften, europäische Genossenschaften und Partnerschaften hatten bis zum 30. Juni 2022 Zeit, den Eintrag vornehmen zu lassen. Diese Übergangsfrist galt jedoch nur für GmbHs, die zuvor von der Mitteilungsfiktion profitiert haben. Alle später gegründeten Vereinigungen waren und sind sofort mitteilungspflichtig.

Grundsätzlich besteht für Gesellschafter die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und deren Angaben dem Transparenzregister mitzuteilen. Verantwortlich hierfür ist der Geschäftsführer der Gesellschaft. Darüber hinaus müssen alle relevanten Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten stets aktuell gehalten werden.

AGs, SEs und KGaAs hatten bis zum 31. März 2022 Zeit, ihrer Mitteilungspflicht des Transparenzregisters nachzukommen. Für andere Personengesellschaften war die letzte Frist der 31. Dezember 2022.

Eintragungen vergessen: Welche Sanktionen drohen?

GmbHs, die die Übergangsfrist versäumt haben und der Mitteilungspflicht bislang nicht nachgekommen sind, verstoßen gegen das Geldwäschegesetz und begehen eine Ordnungswidrigkeit. Ein solches Delikt kann mit Bußgeldern bestraft werden. Für leichte Verstöße gegen die Meldepflicht fallen Bußgelder in Höhe von mehreren Tausend Euro an, wohingegen schwere Verstöße in Abhängigkeit von den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens mit Bußgeldern von bis zu einer Million Euro geahndet werden können.

Transparenzregister Mitteilungspflicht: Das wird eingetragen

Die Pflicht zur Mitteilung nach § 20 Abs. 1 GwG gilt für alle GmbHs mit Sitz in Deutschland sowie für Gesellschaften mit Sitz im Ausland, die Eigentum an einer deutschen Immobilie erwerben wollen oder bereits erworben haben. GmbHs müssen die in § 19 Abs. 1 Geldwäschegesetz aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und unverzüglich der registerführenden Stelle melden. Änderungen der Daten, wie beispielsweise ein Wechsel des Firmensitzes, sollten ohne separate Aufforderung mitgeteilt werden.

Zu den benötigten Angaben der wirtschaftlich Berechtigten gehören:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Wohnsitz
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
• Staatsangehörigkeit.

Wer ist als wirtschaftlicher Berechtigter zu melden?

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, unter deren Eigentum oder Kontrolle die betreffende Gesellschaft letztendlich steht (vgl. § 3 GwG). Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten natürliche Personen gemäß § 3 Abs. 2 Geldwäschegesetz als wirtschaftlich Berechtigter, wenn sie unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % des Kapitals besitzen, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (zum Beispiel durch ein Vetorecht).

Sollten in einer GmbH mehrere natürliche Personen mehr als 25 % unmittelbare oder mittelbare Kontrolle haben, hat die Gesellschaft mehrere wirtschaftlich Berechtigte. In diesem Fall müssen Angaben zu allen wirtschaftlich Berechtigten an die registerführende Stelle übermittelt werden. Falls ein wirtschaftlich Berechtigter nicht ermittelt werden kann, gelten die gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer) als fiktive wirtschaftlich Berechtigte gemäß § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG.

Wer trägt in das Transparenzregister ein?

Bei klaren Beteiligungsverhältnissen kann der gesetzliche Vertreter einer Gesellschaft alle Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten elektronisch über www.transparenzregister.de übermitteln. Da die Beteiligungsverhältnisse in einer GmbH jedoch oft kompliziert sind, empfiehlt es sich, die Dienste eines Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen. Rechtsanwälte übernehmen die Überprüfung der Angaben ebenso wie den Eintrag inklusive Eintragungsnachweis in der Regel zu geringen Kosten bei hoher Rechtssicherheit.

Einsichtnahme in das Transparenzregister

Das Transparenzregister ermöglicht verschiedenen Institutionen und Organisationen den Zugriff auf Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH. Gemäß § 2 Abs. 4 des Geldwäschegesetzes (GwG) sind Behörden, Gerichte und bestimmte in § 2 Abs. 4 Geldwäschegesetz genannte Stellen berechtigt, das Transparenzregister einzusehen, solange dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben notwendig ist. Zusätzlich dazu dürfen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Geldwäschegesetz auch Verpflichtete im Sinne des § 2 Abs. 1 GwG das Transparenzregister einsehen, um ihre Sorgfaltspflichten zu erfüllen.

Mitglieder der Öffentlichkeit haben unter bestimmten Bedingungen das Recht auf Einsicht in einen begrenzten Datensatz des Registers. Das gilt allerdings nur, wenn sie ihr berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme beweisen können.

Sollten sich bei einer Einsichtnahme Unstimmigkeiten in den Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten ergeben, sind die im § 23a Geldwäschegesetz genannten Verpflichteten und Behörden dazu verpflichtet, eine sogenannte Unstimmigkeitsmeldung abzugeben. Anschließend prüft die registerführende Stelle die im Register eingetragenen Daten auf ihre Richtigkeit und korrigiert sie bei Bedarf.

Corestone Legal hilft bei der Eintragungspflicht

Corestone Legal unterstützt Sie bei der Eintragung ins Transparenzregister und bringt Ordnung in die Beteiligungsverhältnisse Ihrer GmbH. Unsere erfahrenen und kompetenten Rechtsanwälte garantieren eine fristgerechte und rechtssichere Meldung und umfassende Beratung in allen gesellschaftsrechtlichen Belangen. Unser Ziel: Ihnen mit unserer fachlichen Kompetenz jederzeit schnelle und individuelle Lösungen anzubieten.